證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2020年第172次工作會(huì)議將于12月3日召開，審議廣東三和管樁股份有限公司(簡稱三和管樁)的首發(fā)申請。

三和管樁是一家主要從事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為外徑300mm～800mm，多種型號、長度的預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土管樁。

公司此次擬在深交所發(fā)行不超過6800萬股，由招商證券擔(dān)任主承銷商。三和管樁擬募集資金58,015.47萬元，其中41,695.53萬元用于江門預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，5035.02萬元用于湖北三和預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度管樁生產(chǎn)線技改建設(shè)項(xiàng)目，5284.92萬元用于信息化建設(shè)項(xiàng)目，6000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

招股書披露，三和管樁的控股股東為廣東三和建材集團(tuán)有限公司(簡稱建材集團(tuán))，目前持有公司股份29,741.18萬股，持股比例為68.24%。公司實(shí)際控制人為韋澤林、韋綺雯、韋婷雯、李維、韋潤林、韋洪文、韋倩文、韋植林、韋佩雯、韋智文10人。

上述10人分屬于韋澤林、韋潤林、韋植林三個(gè)家庭，分別間接持股37.68%、26.69%及26.54%，合計(jì)間接持有三和管樁90.90%的股權(quán)。除韋倩文有匈牙利永久居留權(quán)外，其他實(shí)控人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

2016年至2019年，三和管樁的營業(yè)收入分別為305,066.62萬元、436,618.67萬元、569,535.97萬元和608,928.18萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為6029.95萬元、15,996.74萬元、27,758.54萬元和15,229.31萬元。

2016年至2019年，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為290,888.95萬元、385,370.23萬元、513,186.87萬元和494,153.79萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為61,843.84萬元、67,037.02萬元、61,388.37萬元和22,211.21萬元。

值得關(guān)注的是，2016年至2019年，公司連續(xù)四年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金不及營業(yè)收入。并且2019年三和管樁的營收雖然實(shí)現(xiàn)增長，但凈利潤同比下滑45.14%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也大幅下降63.82%。

此次三和管樁募資投入最大的是江門預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)周期12個(gè)月，擬投入募集資金4.17億元，完全達(dá)產(chǎn)后公司新增年均銷售收入91,946.48萬元。

但根據(jù)廣東省江門市新會(huì)區(qū)政府網(wǎng)站2020年6月28日的新聞報(bào)道，上述項(xiàng)目總投資超5億元，比招股書與備案文件的投資額多了將近1億元，投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值超10億元，二者至少相差了8053.52萬元。

三和管樁的毛利率逐年下降。2016年至2019年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.02%、20.96%、20.86%及17.67%，同行業(yè)公司雙建科技(832185.OC)、泰林科建(06193.HK)的毛利率平均值分別為20.83%、22.21%、23.93%和19.29%。

招股書披露，三和管樁的多處房產(chǎn)存在瑕疵，瑕疵房產(chǎn)的面積35,458.37㎡，占三和管樁所有房產(chǎn)面積的比例為8.92%，賬面凈值占三和管樁近一期末凈資產(chǎn)比例為1.07%。另外公司中山基地的15#、16#、17#管樁生產(chǎn)車間合計(jì)10,930.20㎡由于規(guī)劃原因無法辦理產(chǎn)權(quán)證，占公司及子公司管樁生產(chǎn)車間建筑面積的4.85%。

2016年至2019年，三和管樁的資產(chǎn)總計(jì)276,161.52萬元、294,301.22萬元、324,822.39萬元和342,602.22萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)為142,135.97萬元、169,274.88萬元、207,635.57萬元和202,259.12萬元，占比分別為51.47%、57.52%、63.92%和59.04%。

上述同期，三和管樁的貨幣資金余額分別為38,161.31萬元、36,549.64萬元，83,452.34萬元及62,680.02萬元，其中銀行存款分別為16,788.09萬元、20,311.49萬元、64,482.51萬元和49,757.41萬元。

2016年至2019年，三和管樁的負(fù)債合計(jì)214,721.40萬元、225,658.89萬元、220,339.46萬元和242,979.47萬元，其中流動(dòng)負(fù)債分別為211,987.39萬元、221,776.23萬元、216,618.52萬元和239,170.92萬元，占比均在98%以上。

三和管樁的流動(dòng)負(fù)債主要是短期借款和應(yīng)付賬款。2016年至2019年，三和管樁的短期借款金額分別為70,460.00萬元、48,850.00萬元、32,447.36萬元和51,987.72萬元，應(yīng)付賬款分別為63,663.62萬元、84,036.35萬元、74,825.01萬元和85,489.87萬元。

2016年至2019年，三和管樁的流動(dòng)比率分別為0.67、0.76、0.96和0.85，速動(dòng)比率分別為0.57、0.64、0.80和0.67，資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.75%、76.68%、67.83%和70.92%。

上述同期，同行業(yè)可比公司的流動(dòng)比率均值分別為0.95、1.02、1.31和2.01，資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為76.40%、66.22%、63.93%和42.05%。

三和管樁的應(yīng)收賬款逐年上升。2016年至2019年各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為37,357.84萬元、32,264.62萬元、24,852.69萬元和32,661.43萬元，占當(dāng)期末總資產(chǎn)的比例分別為13.53%、10.96%、7.65%和9.53%。

上述同期，公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備分別為10,107.53萬元、3449.10萬元、5332.77萬元和5987.57萬元。

值得關(guān)注的是，2016年至2019年三和管樁核銷的應(yīng)收賬款分別為0萬元、7208.98萬元、0.30萬元及357.65萬元，波動(dòng)較大。

2016年、2017年、2018年和2019年，三和管樁的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為5.62、12.54、19.94和21.17，同行業(yè)可比公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均值分別為1.39、3.78、3.95和3.25。

2016年至2019年各期末，三和管樁存貨的賬面價(jià)值分別為22,178.32萬元、27,596.27萬元、34,553.17萬元和41,088.45萬元，主要由庫存商品、原材料構(gòu)成。上述同期，三和管樁的存貨周轉(zhuǎn)率分別為9.44、13.88、14.49和13.25，同行業(yè)可比公司的存貨周轉(zhuǎn)率均值分別為3.38、6.19、7.86和11.11。

招股書披露，三和管樁及其子公司曾19次受到監(jiān)管處罰，處罰事由包括發(fā)生安全事故、工傷事故、超標(biāo)排放燃煤廢氣、采取逃避監(jiān)管的方式排放水污染物、超占土地面積、產(chǎn)品不合格等，處罰金額從1000元到35萬元不等。

另據(jù)《商業(yè)觀察》雜志報(bào)道，2016年至2019年，三和管樁僅2018年存在-1243.46萬元的固定資產(chǎn)減值，其余年份均為0，壞賬損失則分別為-1965.83萬元、1762.81萬元、-2248.74萬元、0元。如此不規(guī)律的數(shù)據(jù)，不得不讓人懷疑存在調(diào)節(jié)利潤的可能。

招股書顯示，三和管樁與廣東建華管樁有限公司(簡稱"建華管樁")于2015年12月、2017年2月設(shè)立了合營公司——廣東和建建材有限公司(簡稱"和建建材")與廣東拓納建材有限公司(后更名為"廣東和建新建材有限公司"，簡稱"和建新建材")，主要負(fù)責(zé)在廣東省五個(gè)城市以及海南地區(qū)銷售雙方的管樁產(chǎn)品。

2020年6月15日，國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布一份行政處罰決定書，三和管樁與建華管樁新設(shè)合營企業(yè)和建新建材，取得共同控制權(quán)，符合《反壟斷法》第二十條，構(gòu)成經(jīng)營者集中。和建新建材取得營業(yè)執(zhí)照之前未向國家市場監(jiān)督管理總局申報(bào)，違反《反壟斷法》第二十一條，構(gòu)成未依法申報(bào)的經(jīng)營者集中。三和管樁與建華管樁分別被國家市場監(jiān)督管理總局罰款30萬元。

而上述合營企業(yè)連續(xù)四年都是三和管樁的第一大客戶。2016年，三和管樁的第一大客戶為和建建材，銷售額為34,341.77萬元，占營收比例為11.26%。2017年至2019年，公司的第一大客戶均為和建新建材(包括同一實(shí)際控制下的和建建材、海南中和建)，銷售額分別為74,152.52萬元、112,559.09萬元、128,728.57萬元，占各期營收的比例分別為16.98%、19.76%、21.14%。

招股書披露，三和管樁在2017年、2018年、2019年連續(xù)三年派發(fā)現(xiàn)金股利，合計(jì)分紅金額4.17億元。

混凝土管樁生產(chǎn)企業(yè)沖刺上市韋氏家族持股超90%

三和管樁成立于2003年，是一家主要從事預(yù)應(yīng)力混凝土管樁產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品為外徑300mm～800mm，多種型號、長度的預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)混凝土管樁。

招股書披露，三和管樁的控股股東為廣東三和建材集團(tuán)有限公司(簡稱建材集團(tuán))，目前持有公司股份29,741.18萬股，持股比例為68.24%。公司實(shí)際控制人為韋澤林、韋綺雯、韋婷雯、李維、韋潤林、韋洪文、韋倩文、韋植林、韋佩雯、韋智文10人。

上述10人分屬于韋澤林、韋潤林、韋植林三個(gè)家庭，間接持有三和管樁共計(jì)90.90%的股權(quán)。

其中韋澤林持股14.11%，韋智文持股12.28%，韋綺雯、韋婷雯、韋洪文、韋倩文各持股11.40%，前述6名股東持股比例相近。相對持股比例較少的韋植林(7.44%)、韋佩雯(6.82%)、李維(0.77%)為前述股東的直系親屬或配偶，其持有公司股份達(dá)到5%以上或者雖未超過5%但是擔(dān)任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用。

另外，韋潤林持股未超過5%以上(3.89%)，目前亦未擔(dān)任發(fā)行人董事、高級管理人員，但韋潤林為韋洪文、韋倩文之父，并在發(fā)行人控股股東建材集團(tuán)擔(dān)任董事，其通過家庭成員所持表決權(quán)及其在建材集團(tuán)的董事席位擁有支配公司的表決權(quán)，因此，韋潤林亦為本公司的實(shí)際控制人之一。

經(jīng)合并計(jì)算三大家庭的持股比例，韋澤林、韋潤林、韋植林家庭分別持股37.68%、26.69%及26.54%。從持股情況上看，三大家庭成員間接持股比例相近，均擁有間接支配公司的表決權(quán)，構(gòu)成共同控制。

招股書披露，除了韋倩文有匈牙利永久居留權(quán)外，三和管樁其他實(shí)控人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。

2019年凈利潤、經(jīng)營現(xiàn)金流凈額均下滑

2016年至2019年，三和管樁的營業(yè)收入分別為305,066.62萬元、436,618.67萬元、569,535.97萬元和608,928.18萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為6029.95萬元、15,996.74萬元、27,758.54萬元和15,229.31萬元。

2016年至2019年，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為290,888.95萬元、385,370.23萬元、513,186.87萬元和494,153.79萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為61,843.84萬元、67,037.02萬元、61,388.37萬元和22,211.21萬元。

值得關(guān)注的是，2016年至2019年，三和管樁銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金各期均不及營業(yè)收入。并且2019年三和管樁的營收雖然同比增長，但公司凈利潤同比下滑45.14%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額也大幅下降63.82%。

募投項(xiàng)目的官方信息不一

招股書披露，三和管樁擬募集資金58,015.47萬元，其中41,695.53萬元用于江門預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，5035.02萬元用于湖北三和預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度管樁生產(chǎn)線技改建設(shè)項(xiàng)目，5284.92萬元用于信息化建設(shè)項(xiàng)目，6000萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中江門預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目的實(shí)施主體為全資子公司江門鴻達(dá)。

招股書顯示，該項(xiàng)目建設(shè)周期為12個(gè)月，項(xiàng)目建設(shè)完成后，將形成年產(chǎn)Ф400mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁60.00萬米;Ф500mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度凝土管樁240.00萬米;Ф600mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁150.00萬米;Ф800mm預(yù)應(yīng)力高強(qiáng)度混凝土管樁50.00萬米的生產(chǎn)能力。另外，項(xiàng)目的土地使用面積為81,685.00平方米。

據(jù)壹財(cái)信報(bào)道，三和管樁該項(xiàng)目的備案信息與招股書只是建設(shè)周期縮短了一個(gè)月，其他信息相匹配。

上述備案信息顯示，該項(xiàng)目起止年限為2020年5月1日至2021年4月1日共11個(gè)月。

而根據(jù)廣東省江門市新會(huì)區(qū)政府網(wǎng)站2020年6月30日的新聞報(bào)道，該項(xiàng)目在2020年6月28日舉行開工典禮，項(xiàng)目預(yù)計(jì)明年7月份建成投產(chǎn)，項(xiàng)目起止時(shí)間與備案信息有所差別。

同時(shí)該報(bào)道顯示，該項(xiàng)目總投資超5億元，主要生產(chǎn)400、500、600、800及1200高強(qiáng)度預(yù)應(yīng)力混凝土管樁，比招股書與備案文件的投資額多了將近1億元，也多了一項(xiàng)1200高強(qiáng)度預(yù)應(yīng)力混凝土管樁的生產(chǎn)內(nèi)容。

招股書顯示，該項(xiàng)目完全達(dá)產(chǎn)后本公司新增年均銷售收入91,946.48萬元，而新聞報(bào)道顯示，投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年產(chǎn)值超10億元，二者至少相差8053.52萬元。

關(guān)鍵詞： 三和管樁 首發(fā)上會(huì)