向前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比超50%深交所問(wèn)詢(xún)是否存商業(yè)賄賂

2017年至2020年1-6月，乾德電子向前五名客戶(hù)銷(xiāo)售總額分別為5.12億元、6.64億元、7.47億元、3.28億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為50.08%、55.63%、59.52%、54.78%。

2017年至2020年1-6月，乾德電子向三星銷(xiāo)售金額分別為2.33億元、2.06億元、3.18億元、5048.44萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為22.77%、17.26%、25.30%、8.44%;向小米銷(xiāo)售金額分別為1.08億元、2.67億元、2.67億元、1.89億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為10.54%、22.40%、21.31%、31.63%。

乾德電子表示，隨著公司與核心客戶(hù)的合作加深，公司客戶(hù)集中度呈上升趨勢(shì)。此外，2020年上半年三星越南及印度工廠(chǎng)受新冠疫情影響將產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至中國(guó)的聞泰及華勤等ODM廠(chǎng)商及三星新款旗艦手機(jī)取消了防水型耳機(jī)連接器的配置，預(yù)計(jì)2020年全年公司對(duì)三星的收入下滑較大。

除三星的上述業(yè)務(wù)模式變化外，公司其他主要客戶(hù)的業(yè)務(wù)模式未發(fā)生變化。未來(lái)若公司主要客戶(hù)的業(yè)務(wù)模式或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生不利的變化，也將會(huì)導(dǎo)致公司主要客戶(hù)的收入下滑，從而引起公司當(dāng)期收入和利潤(rùn)的波動(dòng)。

深交所問(wèn)詢(xún)函要求乾德電子披露對(duì)三星的銷(xiāo)售模式與其他客戶(hù)是否存在差異，銷(xiāo)售費(fèi)用中傭金的支付標(biāo)準(zhǔn)、收款方情況，是否存在商業(yè)賄賂情況等問(wèn)題。

乾德電子回復(fù)表示，在三星等韓國(guó)業(yè)務(wù)中存在業(yè)務(wù)顧問(wèn)的主要原因是，中國(guó)與韓國(guó)之間的文化及語(yǔ)言差異較大，發(fā)行人在韓國(guó)也沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，為了更好的拓展、維護(hù)發(fā)行人在韓國(guó)的業(yè)務(wù)，使用韓籍業(yè)務(wù)顧問(wèn)可以協(xié)助發(fā)行人加強(qiáng)與韓國(guó)客戶(hù)溝通并更好的服務(wù)韓國(guó)客戶(hù)，發(fā)行人按照約定支付一定的傭金給業(yè)務(wù)顧問(wèn)，具有商業(yè)合理性。公司傭金情況符合行業(yè)操作慣例，不涉及商業(yè)賄賂。

全資子公司背10項(xiàng)金額超1000元處罰

招股書(shū)顯示，乾德電子全資子公司啟東乾朔共存在十項(xiàng)金額超過(guò)1000元以上的行政處罰。其中，一項(xiàng)環(huán)保行政處罰36.00萬(wàn)元、三項(xiàng)安全生產(chǎn)處罰合計(jì)9.60萬(wàn)元、六項(xiàng)消防處罰9.10萬(wàn)元。

一項(xiàng)環(huán)保處罰：

2018年8月9日，啟東市環(huán)境保護(hù)局因啟東乾朔廢氣治理設(shè)施運(yùn)行不正常，向啟東乾朔下發(fā)了“啟環(huán)罰字[2018]75號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，依據(jù)《中華人民共和國(guó)大氣污染防治法》第九十九條第一款第三項(xiàng)，對(duì)啟東乾朔處以36.00萬(wàn)元的罰款。

三項(xiàng)安全生產(chǎn)處罰：

2017年7月19日，啟東市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因啟東乾朔未按規(guī)定上報(bào)事故隱患排查治理統(tǒng)計(jì)分析表，向啟東乾朔下發(fā)了“啟安監(jiān)管罰字[2017]第(238)號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，根據(jù)《安全生產(chǎn)事故隱患排查治理暫行規(guī)定》第二十六條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)啟東乾朔處以3.00萬(wàn)元的罰款。

2018年5月25日，南通市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局因啟東乾朔未按照規(guī)定組織職業(yè)健康檢查、未按照規(guī)定進(jìn)行應(yīng)急預(yù)案修訂并重新備案，向啟東乾朔下發(fā)了“(通)安監(jiān)罰告[2018]5045號(hào)”及“(通)安監(jiān)罰告[2018]5046號(hào)”《行政處罰告知書(shū)》，根據(jù)《中華人民共和國(guó)職業(yè)病防治法》第七十一條第(四)項(xiàng)和《生產(chǎn)安全事故應(yīng)急預(yù)案管理辦法》第四十五條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，分別對(duì)啟東乾朔處以5.00萬(wàn)元和1.60萬(wàn)元的罰款。

六項(xiàng)消防處罰：

2017年6月4日，啟東乾朔4號(hào)電鍍車(chē)間發(fā)生火災(zāi)，但未造成人員傷亡。

2017年6月至2017年7月期間，啟東市公安消防大隊(duì)以啟東乾朔消防控制室值班制度落實(shí)不到位、廠(chǎng)區(qū)內(nèi)自動(dòng)噴水滅火系統(tǒng)和火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)未保持完好有效、員工食堂竣工驗(yàn)收未申報(bào)消防備案、在消防車(chē)道上堆放雜物造成消防車(chē)道堵塞等原因分別向啟東乾朔下發(fā)了《當(dāng)場(chǎng)處罰決定書(shū)》(編號(hào)：20170002)及“啟公(消)行罰決字[2017]0052號(hào)”、“啟公(消)行罰決字[2017]0053號(hào)”、“啟公(消)行罰決字[2017]0054號(hào)”、“啟公(消)行罰決字[2017]0068號(hào)”及“啟公(消)行罰決字[2017]0069號(hào)”《行政處罰決定書(shū)》，根據(jù)《中華人民共和國(guó)消防法》第六十條第一款第一項(xiàng)、第五十八條第二款、第六十條第一款第五項(xiàng)、第六十條第一款第七項(xiàng)、第五十八條第一款第(四)項(xiàng)以及《江蘇省消防條例》第五十五條第二款、第六十三條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)啟東乾朔處以合計(jì)9.10萬(wàn)元的罰款。

招股書(shū)顯示，啟東乾朔4號(hào)電鍍車(chē)間發(fā)生火災(zāi)的原因系在4號(hào)電鍍車(chē)間維修保養(yǎng)機(jī)臺(tái)時(shí)，啟東乾朔的操作員工違規(guī)操作，未及時(shí)將加熱棒放入電鍍槽內(nèi)而是直接放在機(jī)臺(tái)上，從而引發(fā)了火災(zāi)。

曾遭富士康公司訴侵權(quán)

招股書(shū)顯示，乾德電子及全資子公司啟東乾朔共存在三項(xiàng)訴訟事項(xiàng)，其中，兩項(xiàng)訴訟事項(xiàng)均為原告，一項(xiàng)訴訟事項(xiàng)為被告。

富士康（昆山）電腦插接件有限公司訴乾德電子及啟東乾朔專(zhuān)利侵權(quán)案：

2018年4月20日，富士康(昆山)電腦接插件有限公司(下稱(chēng)“富士康公司”)認(rèn)為發(fā)行人及其附屬公司啟東乾朔制造并銷(xiāo)售了侵犯其“卡連接器”專(zhuān)利權(quán)(專(zhuān)利號(hào)為ZL201410812950.4，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“涉案專(zhuān)利”)的產(chǎn)品，并以此為由向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求發(fā)行人及其附屬公司啟東乾朔停止侵權(quán)行為、銷(xiāo)毀制造侵權(quán)產(chǎn)品的模具及庫(kù)存侵權(quán)產(chǎn)品、賠償經(jīng)濟(jì)損失約100萬(wàn)元等。

發(fā)行人接到訴訟通知后，積極采取應(yīng)對(duì)措施，于2018年8月1日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局就涉案專(zhuān)利提出專(zhuān)利無(wú)效宣告請(qǐng)求。2019年4月3日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出第39618號(hào)無(wú)效宣告請(qǐng)求審查決定書(shū)，宣告該專(zhuān)利權(quán)全部無(wú)效。

鑒于該案所依據(jù)的專(zhuān)利權(quán)已經(jīng)被宣告全部無(wú)效，富士康公司向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤訴，深圳市中級(jí)人民法院于2019年5月5日作出準(zhǔn)許富士康公司撤回起訴的裁定。

國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站顯示，訴訟有關(guān)的專(zhuān)利名稱(chēng)為“卡連接器”，專(zhuān)利號(hào)為ZL201410812950.4，專(zhuān)利權(quán)人為富士康公司，取得方式為原始取得。由于富士康公司認(rèn)為發(fā)行人及啟東乾朔生產(chǎn)的卡連接器產(chǎn)品使用了“卡連接器”的專(zhuān)利技術(shù)，侵犯了富士康公司的專(zhuān)利權(quán)，故向深圳市中級(jí)人民法院提起訴訟。在富士康公司撤訴前后，發(fā)行人除依正常的訴訟程序與富士康公司進(jìn)行溝通外，未與其進(jìn)行其他協(xié)商。

乾德電子訴銳嘉科集團(tuán)有限公司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案：

銳嘉科原為發(fā)行人的客戶(hù)，自2009年起，銳嘉科主要向發(fā)行人采購(gòu)連接器、喇叭、聽(tīng)筒等相關(guān)產(chǎn)品。自2018年5月起，銳嘉科出現(xiàn)逾期支付貨款的情形。2019年6月29日，發(fā)行人因銳嘉科拖欠貨款向深圳市南山區(qū)人民法院提起訴訟，要求銳嘉科支付貨款233.53萬(wàn)元及遲延付款違約金(暫計(jì)5.84萬(wàn)元)。2019年9月20日，深圳市南山區(qū)人民法院作出“(2019)粵0305民初17138號(hào)”《民事裁定書(shū)》，將本案被移送至上海市青浦區(qū)人民法院審理。經(jīng)發(fā)行人與銳嘉科友好協(xié)商，雙方自愿達(dá)成和解。2020年5月6日，上海市青浦區(qū)人民法院就本案作出“(2020)滬0118民初448號(hào)”《民事調(diào)解書(shū)》，銳嘉科向發(fā)行人支付貨款225.74萬(wàn)元。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，銳嘉科已向發(fā)行人支付上述全部貨款，該案履行完畢。

乾德電子訴重慶東方絲路技術(shù)有限公司的買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案：

重慶東方絲路技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方絲路”)原為發(fā)行人的客戶(hù)，2017年至2018年期間，東方絲路與發(fā)行人簽訂了多份采購(gòu)訂單，向發(fā)行人采購(gòu)連接器，尚有部分貨款未及時(shí)支付。2019年10月17日，發(fā)行人因東方絲路拖欠貨款向深圳市南山區(qū)人民法院起訴訟，要求東方絲路支付剩余貨款107.37萬(wàn)元及逾期付款的利息(暫計(jì)9.86萬(wàn)元)。2020年9月15日，深圳市南山區(qū)人民法院就本案作出“(2020)粵0305民初1096號(hào)”《民事判決書(shū)》，判決被告東方絲路應(yīng)向原告乾德電子支付貨款107.37萬(wàn)元及逾期付款利息(截至2019年8月19日利息為7.88萬(wàn)元，2019年8月20日之后的利息以107.37萬(wàn)元為基數(shù)按全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算至貨款清償之日止)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，該案尚未執(zhí)行完畢。

實(shí)控人之一王佳文曾任美國(guó)富士康科技集團(tuán)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)工程師

招股書(shū)顯示，乾德電子實(shí)際控制人之一王佳文、核心技術(shù)人員劉千新、王俊均有富士康任職經(jīng)歷。

根據(jù)王佳文、劉千新及王俊提供的簡(jiǎn)歷并經(jīng)其確認(rèn)，乾德電子實(shí)際控制人之一王佳文曾于2018年4月至2019年5月，在美國(guó)富士康科技集團(tuán)任產(chǎn)品開(kāi)發(fā)工程師，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、優(yōu)化等工作;乾德電子核心技術(shù)人員劉千新曾于2000年3月至2002年2月，任富頂精密組件(深圳)有限公司(富士康科技集團(tuán)下屬子公司，為方便表述，以下將美國(guó)富士康科技集團(tuán)、富士康科技集團(tuán)及其附屬公司合稱(chēng)為“富士康集團(tuán)”)工程師，主要負(fù)責(zé)沖壓模具的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)等工作;乾德電子核心技術(shù)人員王俊曾于2006年7月至2010年3月，任富士康電子工業(yè)發(fā)展(昆山)有限公司電鍍開(kāi)發(fā)工程師，主要負(fù)責(zé)電鍍工藝的開(kāi)發(fā)、優(yōu)化等工作。

除此之外，乾德電子實(shí)際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員均不涉及富士康集團(tuán)的工作經(jīng)歷。經(jīng)王佳文、劉千新、王俊確認(rèn)，雖然三人均曾在富士康集團(tuán)任職，但其主要工作均與涉案專(zhuān)利無(wú)關(guān)，不存在對(duì)涉案專(zhuān)利的侵權(quán)行為。

綜上，涉案專(zhuān)利不屬于卡連接器生產(chǎn)過(guò)程中的核心技術(shù)，亦不涉及乾德電子的核心技術(shù)，對(duì)乾德電子生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要性程度較低，報(bào)告期內(nèi)乾德電子涉案專(zhuān)利相關(guān)的產(chǎn)品銷(xiāo)售收入占乾德電子當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例較小。因此，該專(zhuān)利權(quán)糾紛不會(huì)影響乾德電子的持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

控股股東、實(shí)控人之一王澗鳴財(cái)務(wù)資助一名員工2500萬(wàn)元

招股書(shū)顯示，乾德電子員工持股平臺(tái)富連康達(dá)成立于2015年6月29日，其成立時(shí)的合伙人包括潘昊、王澗鳴、汪海領(lǐng)、毛海燕、馬廣飛，分別出資2000.00萬(wàn)元、4500.00萬(wàn)元、2500.00萬(wàn)元、995.00萬(wàn)元、5.00萬(wàn)元。

上述出資情況中，王澗鳴、馬廣飛為資金來(lái)源均為其個(gè)人自有資金，汪海領(lǐng)資金來(lái)源為王澗鳴的財(cái)務(wù)資助，毛海燕、潘昊資金來(lái)源為王澗鳴的借款。王澗鳴為公司控股股東。

根據(jù)王澗鳴、馬廣飛提供的銀行流水并經(jīng)王澗鳴、馬廣飛確認(rèn)，王澗鳴及馬廣飛本次對(duì)富連康達(dá)出資的資金來(lái)源均為其個(gè)人自有資金。

根據(jù)王澗鳴、汪海領(lǐng)提供的銀行流水以及王澗鳴、汪海領(lǐng)雙方確認(rèn)，考慮到汪海領(lǐng)為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)，王澗鳴向汪海領(lǐng)提供了2500萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助，用于汪海領(lǐng)對(duì)富連康達(dá)的出資。因此，汪海領(lǐng)本次對(duì)向富連康達(dá)出資的資金來(lái)源為王澗鳴的財(cái)務(wù)資助。

根據(jù)毛海燕、潘昊與王澗鳴簽訂的借款合同，毛海燕、王澗鳴提供的個(gè)人銀行流水，以及王澗鳴、毛海燕、潘昊確認(rèn)，考慮到毛海燕、潘昊均為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)，王澗鳴分別向毛海燕、潘昊提供了995萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的借款。因此，毛海燕、潘昊本次對(duì)向富連康達(dá)出資的資金來(lái)源為王澗鳴的借款。

控股股東、實(shí)控人之一王澗鳴無(wú)息借款近8000萬(wàn)元給家屬及員工

上述信息可見(jiàn)，乾德電子控股股東王澗鳴分別向毛海燕、潘昊提供了995萬(wàn)元、2000萬(wàn)元的借款，除此之外，王澗鳴還曾向馬廣飛提供5000萬(wàn)元銀行借款，用于馬廣飛直接參與乾德有限增資。

招股書(shū)顯示，2015年6月22日，乾德有限股東會(huì)作出決議，同意將乾德有限注冊(cè)資本由16000.00萬(wàn)元增加至20000.00萬(wàn)元，新增4000.00萬(wàn)元注冊(cè)資本中，分別由新股東富連康達(dá)認(rèn)繳2000.00萬(wàn)元、馬廣飛認(rèn)繳1000.00萬(wàn)元、王佳文認(rèn)繳1000.00萬(wàn)元。本次增資的價(jià)格為5.00元/注冊(cè)資本。

根據(jù)馬廣飛與王澗鳴簽訂的借款合同，馬廣飛、王澗鳴提供的個(gè)人銀行流水，以及馬廣飛、王澗鳴確認(rèn)，考慮到馬廣飛為王澗鳴配偶的弟弟，且馬廣飛為發(fā)行人多年的員工，為發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)，王澗鳴向馬廣飛提供了5000萬(wàn)元的借款。因此，馬廣飛直接參與乾德有限本次增資的資金來(lái)源為王澗鳴的借款。

根據(jù)馬廣飛、潘昊、毛海燕與王澗鳴簽訂的借款合同，王澗鳴、馬廣飛、潘昊、毛海燕提供的個(gè)人銀行流水，以及王澗鳴、馬廣飛、潘昊、毛海燕確認(rèn)，考慮到馬廣飛、潘昊、毛海燕均為公司多年的員工，為公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做出了較大貢獻(xiàn)，其中馬廣飛為王澗鳴配偶的弟弟，因此，為解決上述個(gè)人直接或間接對(duì)乾德有限增資的資金問(wèn)題，王澗鳴向馬廣飛、潘昊、毛海燕提供了借款。

員工人數(shù)年年減

2017年至2020年1-6月，乾德電子員工人數(shù)分別為3737人、3575人、2905人、2806人。

截至2020年6月30日，乾德電子(含下屬子公司)生產(chǎn)人員人數(shù)為1910人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為68.07%;研發(fā)及技術(shù)人員為490人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為17.46%;管理人員人數(shù)為267人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為9.52%。

2017年至2020年1-6月，乾德電子在職研發(fā)及技術(shù)人員數(shù)量分別為604人、600人、520人、490人，占員工總數(shù)比例分別為16.16%、16.78%、17.90%、17.46%。

全資子公司啟東乾朔曾存在股權(quán)代持

招股書(shū)顯示，啟東乾朔成立于2005年5月8日，為外商獨(dú)資企業(yè)，成立時(shí)原名為“南通亞歷機(jī)電有限公司”，唯一外方股東為勵(lì)洋集團(tuán)。

根據(jù)王澗鳴、蘇敬舜陳述，為了及時(shí)享受到外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策及啟東市當(dāng)?shù)卣猩桃Y的優(yōu)惠政策，經(jīng)王澗鳴、蘇敬舜協(xié)商，2008年5月14日，乾德有限、蘇敬舜分別受讓勵(lì)洋集團(tuán)所持啟東乾朔的62.51%、37.49%的股權(quán)，啟東乾朔由外商獨(dú)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)。其中，蘇敬舜所持啟東乾朔的股權(quán)為受王澗鳴委托代為持有。

2015年6月25日，蘇敬舜將所持啟東乾朔的40%股權(quán)參照啟東乾朔2014年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)價(jià)格向乾德有限出讓?zhuān)瑔|乾朔自此成為乾德有限的全資子公司。根據(jù)王澗鳴、蘇敬舜陳述，本次轉(zhuǎn)讓系王澗鳴基于啟東乾朔自身經(jīng)營(yíng)及當(dāng)時(shí)境內(nèi)外商投資企業(yè)的商業(yè)環(huán)境變化考慮，決定將啟東乾朔的外資成分去除。

綜上，啟東乾朔在上述蘇敬舜持股期間，曾存在股權(quán)代持的情況，隨著蘇敬舜向乾德有限出讓其所持啟東乾朔全部股權(quán)，啟東乾朔已不存在股權(quán)代持的情況。

關(guān)鍵詞： 乾德電子 首發(fā)上會(huì)