玩豆瓣的網(wǎng)友們一定還記得八年前突然走紅的“西門(mén)大嫂”，如今有家上市公司準(zhǔn)備溢價(jià)52倍收購(gòu)“西門(mén)大嫂”的一家創(chuàng)業(yè)公司。

12月7日晚，元隆雅圖(002878.SZ)發(fā)布公告稱(chēng)，公司與張馨心、閆然、余寅等3名交易對(duì)手簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意支付2.7億元收購(gòu)北京有花果文化傳媒有限公司(下稱(chēng)有花果傳媒)60%的股權(quán)。

值得注意的是，張馨心的另一個(gè)身份是網(wǎng)紅“西門(mén)大嫂”，2012年因在豆瓣網(wǎng)上的一組生活照而走紅，被眾多網(wǎng)友認(rèn)知。

估值溢價(jià)超52倍

資料顯示，元隆雅圖的業(yè)務(wù)主要是“為企業(yè)客戶(hù)提供整合營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)，聚焦于禮贈(zèng)品創(chuàng)意設(shè)計(jì)和供應(yīng)、數(shù)字化營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)和新媒體營(yíng)銷(xiāo)”，該公司于2017年6月在深交所掛牌上市。

此次元隆雅圖收購(gòu)的花果傳媒成立于2016年8月，注冊(cè)資本150萬(wàn)元，是一家“以博主和自媒體賬號(hào)為媒介資源，向品牌方和廣告代理商提供品牌推廣和產(chǎn)品種草服務(wù)，同時(shí)自營(yíng)美妝類(lèi)內(nèi)容電商(微信小程序商城和淘寶店鋪)和直播電商業(yè)務(wù)”的新媒體整合營(yíng)銷(xiāo)公司。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，有花果傳媒此次的估值溢價(jià)可不低。

根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(下稱(chēng)北京天健興業(yè))出具的評(píng)估報(bào)告，截至2020年9月30日，有花果傳媒的全部權(quán)益價(jià)值 45359.44萬(wàn)元，較賬面凈資產(chǎn)851.01萬(wàn)元增值44508.43萬(wàn)元，增值率為 5230.07%。

以上述評(píng)估值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商確定，元隆雅圖本次收購(gòu)有花果傳媒 60%股權(quán)的最終交易對(duì)價(jià)為27000萬(wàn)元。本次交易完成后，元隆雅圖將確認(rèn) 26482.30萬(wàn)元的商譽(yù)，

對(duì)于“交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面值增值較高”的原因，元隆雅圖給出的解釋是“基于標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的資產(chǎn)盈利能力和較高的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度等未在賬面反映的核心資產(chǎn)價(jià)值得出的估值結(jié)果，另一方面也因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方在本次收購(gòu)前對(duì)滾存利潤(rùn)進(jìn)行分配，減少了3027.11萬(wàn)元賬面凈資產(chǎn)。”

也就是說(shuō)，張馨心、閆然、余寅在元隆雅圖收購(gòu)之前進(jìn)行了大比例分紅，他們顯然并不愿意同將來(lái)的公眾股東分享有花果傳媒的利潤(rùn)留存。

注冊(cè)資金四年未實(shí)繳

令人疑惑的是，元隆雅圖收購(gòu)有花果傳媒的合理性與必要性。

2017年至2019年，元隆雅圖的營(yíng)業(yè)收入分別為8.19億元、10.52億元和15.72億元，凈利潤(rùn)分別為0.71億元、0.94億元和1.15億元。2020年1-9月，元隆雅圖的營(yíng)業(yè)收入為13.86億元，凈利潤(rùn)為1.18億元。

而有花果傳媒2019年及2020年1-9月的營(yíng)業(yè)收入分別僅為0.42億元和0.79億元，凈利潤(rùn)分別僅有0.07億元和0.29億元，對(duì)元隆雅圖的整體業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)并不明顯，但是元隆雅圖卻幾乎要拿出過(guò)去三年的凈利潤(rùn)總和去收購(gòu)有花果傳媒60%股權(quán)。

資料顯示，有花果傳媒的業(yè)務(wù)主要通過(guò)廣告代理商為品牌提供廣告分發(fā)，因此其廣告業(yè)務(wù)的下游客戶(hù)主要是廣告代理公司。

2019年和2020年1-9月，有花果傳媒的廣告收入分別為3783.62萬(wàn)元和6932.29萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比分別為89.04%和87.40%;內(nèi)容電商收入分別為465.81萬(wàn)元和621.44萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比分別為10.96%和 7.84%。

2020 年1-9月，有花果傳媒的直播帶貨收入僅為303.53 萬(wàn)元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比3.83%。

元隆雅圖的公告顯示，本次交易的業(yè)績(jī)承諾人張馨心、閆然、余寅承諾：“有花果傳媒于 2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元、5070萬(wàn)元。”

因此，元隆雅圖認(rèn)為，“按照有花果傳媒2020年承諾凈利潤(rùn)(3000萬(wàn)元)測(cè)算，本次交易估值為15倍市盈率;按照有花果傳媒 2021 年承諾凈利潤(rùn)(3900萬(wàn)元)測(cè)算，本次交易估值為11.54 倍市盈率。”

實(shí)際上，對(duì)于一家未上市的MCN機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，15倍估值可不低。

除去上面提及的收購(gòu)前大比例分紅之外，有花果傳媒這家公司還存在一些看不懂的情況。

北京天健興業(yè)的評(píng)估報(bào)告顯示，有花果傳媒的股東只有三人，即張馨心、閆然、余寅，持股比例分別為45.80%、29.75%和24.45%。在有花果傳媒2016年8月成立之初，公司注冊(cè)資金只有10萬(wàn)元，此后上述三人的認(rèn)繳出資額合計(jì)達(dá)到150萬(wàn)元。

但是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，張馨心、閆然、余寅在有花果傳媒成立四年多的時(shí)間里對(duì)公司注冊(cè)資本的實(shí)繳出資均為0元，直到元隆雅圖本次要收購(gòu)之前的11月10日，有花果傳媒的150萬(wàn)元注冊(cè)資金才完成實(shí)繳。

“西門(mén)大嫂”套現(xiàn)逾億元

元隆雅圖本次收購(gòu)有花果傳媒60%股權(quán)中，張馨心、閆然、余寅的轉(zhuǎn)股比例分別為27.48%、17.85%和14.67%。

根據(jù)2.7億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)計(jì)算，張馨心、閆然、余寅將分別獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1.2366億元、0.80億元和0.66億元。本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按51%、20%、29%的比例分三期進(jìn)行支付，元隆雅圖第一期的股價(jià)支付將達(dá)到1.377億元，其中張馨心將獲得0.63億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。

未來(lái)三年，“西門(mén)大嫂”張馨心將從成立僅有四年多的有花果傳媒的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中獲得逾億元的套現(xiàn)，而對(duì)于元隆雅圖的眾多投資者而言，獲得的是什么呢?

元隆雅圖表示，“如標(biāo)的公司完成業(yè)績(jī)承諾，并假設(shè)本次交易在 2020年12月31日之前完成交割，預(yù)計(jì)本公司2021年和 2022年歸母凈利潤(rùn)將分別增加2340萬(wàn)元和 3042萬(wàn)元，每股收益分別增厚0.11元和0.14元。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，元隆雅圖2020年三季報(bào)顯示，其貨幣資金僅為1.78億元，一次性支付完1.377億元的首期股權(quán)收購(gòu)款應(yīng)給是沒(méi)有問(wèn)題。

但是，元隆雅圖在本次收購(gòu)方案披露之際同時(shí)披露了向控股股東借殼的公告，即“為公司經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)，公司擬向控股股東元隆雅圖(北京)投資有限公司借款不超過(guò)人民幣2億元，借款期限不超過(guò)三年，年利率為雅北投資該筆款項(xiàng)的實(shí)際融資成本，但最高不超過(guò) 8%。”

盡管元隆雅圖沒(méi)有披露這筆借款究竟是不是為了收購(gòu)有花果傳媒60%股權(quán)，但上市公司將為此背上財(cái)務(wù)費(fèi)用，是不爭(zhēng)的事實(shí)。

還有一點(diǎn)值得注意，元隆雅圖公告表示，本次收購(gòu)有花果傳媒 60%股權(quán)的交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

關(guān)鍵詞： 元隆雅圖 西門(mén)大嫂