2019年上半年虧損317.49萬元、前三季度虧損2166.91萬元，但至年底業(yè)績神奇逆轉(zhuǎn)，實現(xiàn)全年盈利7192.66萬元——先惠技術(shù)業(yè)績反轉(zhuǎn)的關(guān)鍵是，在2019年下半年確認(rèn)來自前兩大客戶上汽集團(tuán)系和上汽大眾系合計2.53億元的訂單收入，進(jìn)而實現(xiàn)大額利潤。

先惠技術(shù)為何急于在2019年底對大額訂單確認(rèn)收入?何以能在上市關(guān)鍵期獲得大客戶上汽集團(tuán)系、上汽大眾系的“雪中送炭”?

全面查閱先惠技術(shù)此前業(yè)務(wù)明細(xì)與財務(wù)數(shù)據(jù)，公司還存在綜合毛利率長期高于同行、各項目毛利率波動之大更為業(yè)內(nèi)罕見等現(xiàn)象。

經(jīng)過多輪問詢后，先惠技術(shù)帶著勉強(qiáng)的澄清說明，走入IPO注冊環(huán)節(jié)，其最終命運(yùn)如何?我們將繼續(xù)關(guān)注。

2019年上半年虧損317.49萬元、前三季度虧損2166.91萬元，但至年底業(yè)績神奇逆轉(zhuǎn)，實現(xiàn)全年盈利7192.66萬元——上海先惠自動化技術(shù)股份有限公司(下稱“先惠技術(shù)”)業(yè)績反轉(zhuǎn)的關(guān)鍵是，在2019年下半年確認(rèn)來自前兩大客戶上汽集團(tuán)系和上汽大眾系合計2.53億元的訂單收入，進(jìn)而實現(xiàn)大額利潤。

進(jìn)一步細(xì)查，先惠技術(shù)從獲取上述訂單到最終確認(rèn)收入，周期可能不足半年;如此“光速”，源于其異常的收入確認(rèn)原則——遠(yuǎn)比同行業(yè)公司更早確認(rèn)銷售收入。

先惠技術(shù)為何急于在2019年底對大額訂單確認(rèn)收入?據(jù)招股書，先惠技術(shù)申報上市適用“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元或最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”這一標(biāo)準(zhǔn)。如若刨去2019年下半年大訂單的收入利潤，公司還能符合審核要求嗎?

先惠技術(shù)何以能在上市關(guān)鍵期獲得大客戶上汽集團(tuán)系、上汽大眾系的“雪中送炭”?據(jù)招股書，揚(yáng)州尚頎持有先惠技術(shù)253.33萬股，持股比例4.47%，位列第四大股東。

揚(yáng)州尚頎的有限合伙人之上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資有限公司系上海汽車集團(tuán)全資子公司;揚(yáng)州尚頎的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海尚頎，上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資有限公司持有上海尚頎40%的股權(quán);上海尚頎的最終受益人為馮戟，曾任上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資公司風(fēng)控經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)、總經(jīng)理助理等職務(wù)。

事實上，全面查閱先惠技術(shù)此前業(yè)務(wù)明細(xì)與財務(wù)數(shù)據(jù)，公司還存在綜合毛利率長期高于同行、各項目毛利率波動之大更為業(yè)內(nèi)罕見等現(xiàn)象。

突擊訂單與其背后的關(guān)聯(lián)交易魅影、激進(jìn)收入確認(rèn)原則與其背后的財務(wù)粉飾嫌疑、異常毛利率折射出的業(yè)務(wù)真實性穩(wěn)定性憂慮，這些無不為先惠技術(shù)的長期核心競爭力蒙上濃重的陰影。

就上述諸多問題，記者9日向公司發(fā)出郵件采訪函，截至發(fā)稿，尚未獲得回復(fù)。

神奇的突擊大單

先惠技術(shù)在招股書(注冊稿)中披露，公司2019年的前五大客戶名單，上汽大眾系、上汽集團(tuán)系分別為第一、第二大客戶，銷售金額分別為2.4億元、4491.99萬元，占營收比例分別為65.86%、12.31%。

然而，在2019年上半年，公司對上汽大眾系、上汽集團(tuán)系的銷售分別僅為480.55萬元、2700.23萬元。

也即，在2019年下半年，公司增加了對上汽大眾系、上汽集團(tuán)系2.35億元、1791.76萬元的銷售收入，合計2.53億元。

再追溯以前年度，上汽大眾系、上汽集團(tuán)系雖為公司的前五大客戶，但銷售金額明顯較低。公司披露，公司在2018年對上汽大眾系、上汽集團(tuán)系的銷售額分別為4937.68萬元、4443.12萬元，合計也不足億元。

先惠技術(shù)2019年下半年對兩大客戶大幅新增的銷售收入，來自于哪些項目訂單?

先惠技術(shù)在給交易所二輪問詢的回復(fù)中披露，由于公司承接了單體金額較大的大型項目，2019年公司新能源汽車智能自動化裝備-生產(chǎn)線的銷售收入大幅增長為27296.95萬元，數(shù)量合計4臺套，銷售均價大幅上升至6824.24萬元;而2019年上半年公司新能源汽車智能自動化裝備-生產(chǎn)線的銷售收入為4439.19萬元，數(shù)量合計2臺套，銷售均價為2219.60萬元。另外，燃油汽車智能自動化裝備中的生產(chǎn)線均價呈下降趨勢，且2019年下降較大。

進(jìn)一步看，先惠技術(shù)在給交易所二輪問詢的回復(fù)中披露，公司2019年承接的新能源汽車智能自動化裝備-生產(chǎn)線大型項目中，電池包裝配線和電池包測試線2個項目的合同金額分別為1.92億元、7024.6萬元，項目進(jìn)度為已經(jīng)完成客戶現(xiàn)場安裝調(diào)試，通過客戶生產(chǎn)批量試制，截至2019年底，累計收款分別為77%、80%。

以金額對應(yīng)看，上述2個項目大致應(yīng)為公司2019年下半年2.53億元增量收入的訂單來源。

這部分項目訂單又是先惠技術(shù)何時獲取的?

查閱招股書(申報稿)，公司在銷售合同簽訂后，采購部門采購各項目所需的原材料，項目生產(chǎn)加工至完成安裝調(diào)試階段，耗用的材料成本、人工成本、制造費(fèi)用計入在產(chǎn)品。由于公司采取以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式和以產(chǎn)定購的采購模式，因此原材料一般不進(jìn)行生產(chǎn)備貨，根據(jù)合同采購的原材料很快即投入生產(chǎn)，因此公司存貨以在產(chǎn)品為主，在產(chǎn)品也均有對應(yīng)的訂單合同。

截至2019年6月末，先惠技術(shù)在產(chǎn)品余額前五大項目第一位為2730萬元，五項合計金額僅為7678.1萬元，與上述2個項目無法匹配。

由此，這2個項目訂單很可能系公司下半年才簽訂獲得。

先惠技術(shù)披露，公司2019年1月至6月的營收為9344.02萬元，歸母凈利潤為-317.49萬元;2019年1月至9月的營收為9866.22萬元，歸母凈利潤為-2166.91萬元。如此，公司2019年第三季度僅收入522.2萬元，2018年至2019年9月底的凈利潤合計僅為644.75萬元。

但正是靠上述的大單，先惠技術(shù)在2019年第四季度實現(xiàn)了業(yè)績大反轉(zhuǎn)。公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入3.65億元，歸母凈利潤為7192.66萬元。

對于謀求科創(chuàng)板上市的先惠技術(shù)而言，突擊大單的到來至關(guān)重要。

如若沒有2019年下半年的訂單確認(rèn)收入利潤，先惠技術(shù)能否滿足其選擇的“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元或最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”這一上市標(biāo)準(zhǔn)，還需要打個問號。

激進(jìn)的收入確認(rèn)

先惠技術(shù)為何能迅速將大訂單確認(rèn)為收入?秘訣在于收入確認(rèn)時點的選擇。

先惠技術(shù)披露，公司部分智能自動化裝備業(yè)務(wù)具有合同金額大、陪產(chǎn)調(diào)試周期長的特點，公司從產(chǎn)品設(shè)計到交付周期一般在6至12個月，但現(xiàn)場陪產(chǎn)調(diào)試周期一般在后續(xù)6至18個月。結(jié)合實際經(jīng)營情況，公司以產(chǎn)品送達(dá)客戶指定地址并完成安裝調(diào)試，產(chǎn)品由客戶控制，作為收入確認(rèn)時點。

先惠技術(shù)的同行怎樣確認(rèn)收入?

根據(jù)先惠技術(shù)的披露，對于金額較低的中小項目(各公司判斷標(biāo)準(zhǔn)不同)，其同行業(yè)可比公司在取得客戶安裝調(diào)試合格的有效單據(jù)或終驗收后確認(rèn)收入;對于金額較高的大型項目，部分同行依據(jù)建造合同準(zhǔn)則，采用完工百分比法確認(rèn)收入;也有部分同行則在終驗收時確認(rèn)收入。

以先惠技術(shù)自己披露的信息，同為智能自動化裝備企業(yè)，機(jī)器人、瑞松科技、天奇股份、科大智能、哈工智能等上市公司都是依據(jù)建造合同準(zhǔn)則，采用完工百分比法確認(rèn)收入;而天永智能、江蘇北人等公司，則是在終驗收時確認(rèn)收入。

這樣，同樣的項目，天永智能、江蘇北人等就會因為“現(xiàn)場陪產(chǎn)調(diào)試”，比先惠技術(shù)延遲確認(rèn)收入6至18個月。

而正是在這個“明顯提前于同行”的收入確認(rèn)原則下，先惠技術(shù)有可能還卡著自述“6至12個月”的確認(rèn)時點下限，將2019年下半年才獲得的大單，于年底前迅速確認(rèn)了收入利潤。

同時，以業(yè)務(wù)層面而言，2億元體量的大單，在半年內(nèi)確認(rèn)收入，是否符合行業(yè)規(guī)律?

“從接單到完成客戶現(xiàn)場安裝調(diào)試，我們一般需要10至12個月才能完成。”對于2億元體量訂單的實施周期，某同行業(yè)公司人士告訴記者。

“6個月完成2億元的項目，對特定行業(yè)特定供應(yīng)商，不能說完全沒可能，但前提是設(shè)備是現(xiàn)成的，接單后即發(fā)到客戶那里進(jìn)行安裝調(diào)試。”另一位業(yè)內(nèi)資深人士解釋，一般來說，一條2億元的自動化生產(chǎn)線，安裝需要3個月，調(diào)試需要3個月，產(chǎn)線跑順還需要3個月;另外，即便是提前具備了完全符合客戶要求的產(chǎn)品，在發(fā)往客戶之前，還需要一個預(yù)裝和測試的時間。

需要強(qiáng)調(diào)的是，針對“完全符合客戶需求的產(chǎn)品”這點，查閱先惠技術(shù)過往的前5名客戶，單一大客戶的單個年度銷售金額沒有過億元的。尤其是具體到上汽大眾系，公司在2017年、2018年對其銷售額分別為9486.63萬元、4937.68萬元。而站在行業(yè)的角度，作為非標(biāo)裝備，一家公司也很難有完全滿足下一家客戶的“現(xiàn)成產(chǎn)品”，況且還是應(yīng)用在前所未有的大訂單上。

回到公司經(jīng)營層面，先惠技術(shù)激進(jìn)的確認(rèn)收入原則，也給公司的穩(wěn)健經(jīng)營帶來隱患。

上述同行業(yè)人士解釋，智能裝備類公司的回款一般是“3-3-3-1”原則，即合同簽訂后一段時間內(nèi)需方預(yù)付30%、廠內(nèi)驗收后支付30%(也有50%情況)、量產(chǎn)后支付30%，質(zhì)保期后支付10%尾款;如果公司在廠內(nèi)驗收后即確認(rèn)收入，則很可能因最終未能量產(chǎn)等原因，無法真正收到貨款，從而造成應(yīng)收賬款高企或壞賬。

雖然先惠技術(shù)強(qiáng)調(diào)，未發(fā)生過無法通過量產(chǎn)驗收，向客戶退貨并退還已收到款項的情況。但據(jù)披露，先惠技術(shù)在2017年5月、2018年8月、2018年9月、2019年6月進(jìn)行了收入確認(rèn)的多個項目，到目前都是“尚未量產(chǎn)驗收”狀態(tài)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，先惠技術(shù)2017年至2019年末的應(yīng)收賬款賬面價值分別為13211.58萬元、21866.66萬元和17809.97萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為30.80%、53.17%和28.99%，占各期營業(yè)收入的比例分別為45.48%、67.23%和48.80%;而各期末逾期應(yīng)收賬款余額分別為4370.78萬元、6040.34萬元、5122.59萬元，占比應(yīng)收賬款余額分別為30.70%、25.31%、25.15% 。截至2019年底，公司合并應(yīng)收賬款賬面余額2.04億元，公司僅計提壞賬準(zhǔn)備0.26億元。

確認(rèn)收入法事關(guān)業(yè)績含金量以及是否埋雷，監(jiān)管層對此非常重視。此前，已經(jīng)有一家沖刺科創(chuàng)板的公司在注冊環(huán)節(jié)，因為此類問題而被否。這家公司就是恒安嘉新。

據(jù)披露，恒安嘉新將2018年當(dāng)年簽訂的4個重大合同，在當(dāng)年底未回款、未開具發(fā)票的情況下，確認(rèn)在2018年合同收入。2019年，公司以謹(jǐn)慎性為由，將上述4個合同收入確認(rèn)時點進(jìn)行調(diào)整，相應(yīng)調(diào)減2018年營收及凈利潤。對此，證監(jiān)會認(rèn)為，恒安嘉新將該會計差錯更正認(rèn)定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，公司存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失的情形。此外，公司還存在未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進(jìn)行披露。

或許是吸取了前車之鑒，另有某科創(chuàng)板申報公司，經(jīng)過監(jiān)管部門問詢與關(guān)注，將收入確認(rèn)方法由“完工百分比法”變更為“取得客戶終驗報告后確認(rèn)收入”，從而順利過關(guān)。

朦朧的關(guān)聯(lián)關(guān)系

于上市途中的先惠技術(shù)而言，上汽大眾系、上汽集團(tuán)系突如其來的大額訂單無異于雪中送炭，他為何會有這樣的好運(yùn)氣?

記者注意到，根據(jù)招股書(申報稿)，本次發(fā)行前，揚(yáng)州尚頎持有先惠技術(shù)253.33萬股，持股比例為4.47%，位列第四大股東。揚(yáng)州尚頎在2016年9月以3000萬元認(rèn)購公司新增注冊資本253.3333 萬元，取得公司股份6.25%。

揚(yáng)州尚頎背景如何?公司的招股書申報稿并未披露。

記者查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，揚(yáng)州尚頎的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海尚頎投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“上海尚頎”)，上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資有限公司持有上海尚頎40%的股權(quán)，而上海尚頎的最終受益人馮戟曾任上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資公司風(fēng)控經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)、總經(jīng)理助理等職務(wù)。

然而，對于揚(yáng)州尚頎、上海尚頎與上汽集團(tuán)系之間的關(guān)系，先惠技術(shù)先在招股書(申報稿)中只字未提，后經(jīng)上交所問詢，方才在回復(fù)函及招股書(上會稿)中簡單確認(rèn)了背后關(guān)系。

據(jù)公司后來披露，揚(yáng)州尚頎的有限合伙人之上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資有限公司系上海汽車集團(tuán)股份有限公司(即上汽集團(tuán)系)的全資子公司。上汽大眾系又是上汽集團(tuán)和大眾汽車集團(tuán)合資經(jīng)營。

同時，先惠技術(shù)亦未將揚(yáng)州尚頎與大客戶上汽集團(tuán)系之間披露為關(guān)聯(lián)方，也未將公司與上汽集團(tuán)系的訂單視為關(guān)聯(lián)交易。

對于上海尚頎的最終受益人馮戟，根據(jù)天眼查介紹，馮戟此前曾任上海汽車集團(tuán)股份有限公司法律事務(wù)部業(yè)務(wù)主管，上海汽車集團(tuán)股權(quán)投資公司風(fēng)控經(jīng)理、風(fēng)控總監(jiān)、總經(jīng)理助理等職務(wù)。

“揚(yáng)州尚頎持有先惠技術(shù)股權(quán)比例未及5%，按資本市場規(guī)則，公司可以不將其界定為關(guān)聯(lián)方。但鑒于其背后與上汽集團(tuán)系及上汽大眾系千絲萬縷的聯(lián)系、上汽集團(tuán)系及上汽大眾系在先惠技術(shù)營收占比之大，至少構(gòu)成了明顯的大客戶依賴。依據(jù)實質(zhì)重于形式原則，揚(yáng)州尚頎與上汽集團(tuán)系等是否應(yīng)界定為關(guān)聯(lián)方?先惠技術(shù)與上汽集團(tuán)系等客戶的訂單是否為關(guān)聯(lián)交易?值得深入探究。”某券商投行負(fù)責(zé)人對記者說。

需要說明的細(xì)節(jié)是，先惠技術(shù)于2017年4月26日簽署IPO輔導(dǎo)協(xié)議進(jìn)入輔導(dǎo)期。自2017年4月起，先惠技術(shù)進(jìn)行了四輪增資，至本次發(fā)行前，揚(yáng)州尚頎持股下降至4.47%。

換言之，如果沒有后續(xù)增資而且揚(yáng)州尚頎在這些增資過程中放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，揚(yáng)州尚頎的持股比例在5%以上。

更值得玩味的是，先惠技術(shù)股東揚(yáng)州尚頎、君盛峰石、嘉興高鯤、姜金明、張榮忠及原股東新余加博在增資入股時，同時簽署了以發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績、發(fā)行上市等事項為標(biāo)準(zhǔn)，以發(fā)行人股權(quán)歸屬變動、股東權(quán)利優(yōu)先性變動、股東權(quán)利內(nèi)容變動為實施內(nèi)容的對賭協(xié)議。

2019年11月，也就是公司申報IPO前夕，各方簽署了補(bǔ)充協(xié)議，約定原協(xié)議中的相關(guān)對賭條款自公司向上海證監(jiān)局申請輔導(dǎo)驗收之日前一日起全部終止。

這份對賭協(xié)議具體細(xì)節(jié)是什么?雙方的權(quán)利義務(wù)是什么?有無涉及股東方幫助先惠技術(shù)獲取訂單、增加銷售之條文?這些公司并未披露。

對此，有資本市場人士建議，為徹底撇清關(guān)聯(lián)關(guān)系，先惠技術(shù)應(yīng)披露投資協(xié)議及對賭協(xié)議的相關(guān)細(xì)節(jié)，來表明不存在量化的貢獻(xiàn)業(yè)績指標(biāo)等條款。

此前，某科創(chuàng)板擬上市公司也存在非常相似的情況——大量銷售收入來自持股比例低于5%的股東，由此被界定為非關(guān)聯(lián)交易。監(jiān)管部門在現(xiàn)場督導(dǎo)時查明，公司未充分披露其與第一大客戶之間的采購合作安排，招股書及問詢回復(fù)相關(guān)披露與實際情況不一致。最終，該公司終止IPO，項目保薦代表人被上交所監(jiān)管警示。

異常的毛利率波動

縱觀先惠技術(shù)報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)，其異常的毛利率亦是一個謎團(tuán)，折射業(yè)務(wù)真實性、穩(wěn)定性，乃至公司長期核心競爭力存疑。

先惠技術(shù)披露，公司2017年、2018年、2019年的綜合毛利率分別為為30.92%、31.14%和46.11%。而同期，可比公司的平均毛利率分別為26.98%、25.45%、22.45%。

奇異的是，先惠技術(shù)毛利率在2019年突然大幅躍升至46.11%，比2017年增加了逾15個百分點。進(jìn)一步查閱招股書，先惠技術(shù)在2019年上半年的毛利率還只有35.74%。

蹊蹺依然出在了2019年下半年的大單上。

先惠技術(shù)披露，其新能源汽車智能自動化裝備2019年的毛利率為46.69%，該項業(yè)務(wù)在2017年、2018年毛利率則分別為36.82%、21.18%。而其2019年的新能源智能自動化裝備項目正是對上汽大眾系和上汽集團(tuán)系的訂單。

除了毛利率偏高，其毛利率波動性之大，更為離奇。從先惠技術(shù)披露看，部分項目的毛利率超過50%，甚至超過70%，而毛利率最低的則僅有個位數(shù)，甚至毛利率為負(fù)。

如，先惠技術(shù)披露，其2018年最大的新能源項目一汽集團(tuán)系的項目(代號SK17.45)MQB BEV 電池裝配線具有技術(shù)升級意義，產(chǎn)品應(yīng)用于一汽大眾公司新寶來等重點換代電動車型，市場前景廣闊，收入規(guī)模達(dá)到4849.57萬元，但毛利率僅有5.61%。

對于該項目過低的毛利率，先惠技術(shù)解釋，該項目系為開拓一汽集團(tuán)系重點客戶一汽大眾，故做出了適當(dāng)?shù)膬r格讓利，同時項目后期實施過程中成本較預(yù)計成本上升，導(dǎo)致項目毛利率偏低。

同樣是在新能源汽車智能自動化裝備業(yè)務(wù)上，先惠技術(shù)在二次問詢回復(fù)中披露，其2018年的毛利率為21.18%，但2019年在該業(yè)務(wù)的毛利率就躍升到46.69%，顯著高于同行天永智能此類業(yè)務(wù)的毛利率18.06%。

簡單對比就可知，先惠技術(shù)2019年毛利率的突然躍升，源自下半年接到了上汽大眾系、上汽集團(tuán)系的大單。

對此，公司解釋，一是公司2019年部分重大項目毛利率較高;二是與天永智能新開拓業(yè)務(wù)相比，公司自2013年起切入新能源汽車智能裝備領(lǐng)域，進(jìn)入時間較早，客戶合作期間較長，技術(shù)相對成熟，因此毛利率較高。

但令人難以理解的是，在“技術(shù)相對成熟”情況下，同樣是新能源業(yè)務(wù)，公司2018年需要讓利才能接到一汽集團(tuán)系大單(導(dǎo)致毛利率降低)，2019年更大的單子，卻可以售賣出高價從而大幅提升毛利率。

一低一高的背后，是不同銷售對象。低者，一汽集團(tuán);高者，上汽集團(tuán)系。

此外，更為詭異的是公司的改造項目毛利率。

根據(jù)公司在二輪問詢函回復(fù)中的披露，公司改造項目的毛利率從-23.13%到70.34%不等，跨度之大實屬罕見。雖然公司在回復(fù)中解釋了原因，但細(xì)究則顯得頗為牽強(qiáng)。

綜上所述，先惠技術(shù)于IPO報告期內(nèi)，諸多業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)與財務(wù)指標(biāo)存在異常，有為沖刺IPO而進(jìn)行財務(wù)粉飾的嫌疑。其背后，不僅是異于同行的確認(rèn)收入方式，更牽扯出與公司關(guān)鍵股東晦暗不明的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

天下攘攘，皆為利往。昔日樂視網(wǎng)IPO時，以異于同行的會計處理法則，滿足了IPO財務(wù)條件，帶著爭議登陸創(chuàng)業(yè)板。十年之后，已成一地雞毛。

如今，經(jīng)過審核中心多輪問詢后，先惠技術(shù)帶著勉強(qiáng)的澄清說明，走入IPO注冊環(huán)節(jié)，其最終命運(yùn)如何?我們將繼續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞： 先惠技術(shù) “化妝”上市