是否實(shí)際控制博雅生物?面對(duì)監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)，蔡達(dá)建再次作出了否定的回答。

9月14日，博雅生物披露了對(duì)深交所問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)。此前，交易所收到舉報(bào)材料，蔡達(dá)建通過(guò)代持協(xié)議等隱瞞對(duì)高特佳集團(tuán)的實(shí)際控制關(guān)系。

蔡達(dá)建的否認(rèn)沒(méi)有什么說(shuō)服力。回復(fù)函顯示，蔡達(dá)建是高特佳集團(tuán)的董事長(zhǎng)，合計(jì)持有高特佳集團(tuán)約56%的股份，高特佳集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方持有博雅生物31.55%的股份。

在明晰的股權(quán)關(guān)系面前，蔡達(dá)建為何不愿做實(shí)控人?有券商人士表示，高特佳集團(tuán)是一家私募，對(duì)上市公司的投資本質(zhì)上仍屬財(cái)務(wù)投資，并無(wú)長(zhǎng)期作為控股股東的意愿。

這種不穩(wěn)定的股權(quán)關(guān)系也給上市公司的治理帶來(lái)一系列問(wèn)題。如博雅生物預(yù)付關(guān)聯(lián)方的8億多元采購(gòu)款，幕后操縱的跡象明顯，已嚴(yán)重侵害上市公司其他股東的利益，相關(guān)利益方卻仍不認(rèn)賬。

9月14日晚，博雅生物公告，去年與博雅廣東簽訂了原料血漿供應(yīng)框架協(xié)議，采購(gòu)不超500噸原料血漿，采購(gòu)額不超8.25億元，目前已預(yù)付8.23億元采購(gòu)款。鑒于政策環(huán)境及現(xiàn)行法規(guī)，截至目前，公司向博雅廣東采購(gòu)原料血漿事項(xiàng)采取“調(diào)撥申請(qǐng)”方式未能獲批。鑒于公司向博雅廣東采購(gòu)原料血漿可能存在重大不確定性，公司將積極推進(jìn)“調(diào)撥申請(qǐng)”等申請(qǐng)工作;向博雅廣東采取“資產(chǎn)使用管理”等措施，保障資金安全。

持股高達(dá)56%仍否認(rèn)實(shí)控

9月初，有媒體報(bào)道蔡達(dá)建通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，卻一直隱瞞不予披露。此前在回復(fù)交易所問(wèn)詢(xún)函時(shí)，博雅生物稱(chēng)，高特佳集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，沒(méi)有股東能通過(guò)直接或間接方式單獨(dú)或共同實(shí)際控制高特佳集團(tuán)，高特佳集團(tuán)無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。因此，上市公司無(wú)實(shí)際控制人。

在最新的回復(fù)函中，蔡達(dá)建承認(rèn)了代持協(xié)議的存在。蔡達(dá)建稱(chēng)，他安排由黃斌、楊琛共同設(shè)立湖州凱佳作為實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持股主體，受讓廖昕晰持有的半島灣合伙份額而間接持有高特佳集團(tuán)的股份。

據(jù)查詢(xún)，深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)的股東有3個(gè)，深圳佳興和潤(rùn)投資與深圳市陽(yáng)光佳潤(rùn)投資合計(jì)持股43.3601%，這兩家公司均由蔡達(dá)建控制。如果持有深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)56.6399%的股份的湖州凱佳也由蔡達(dá)建控制，那么蔡達(dá)建將完全控制深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)，從而持有高特佳集團(tuán)7.7366%的股份。

高特佳集團(tuán)的第二大股東深圳市陽(yáng)光佳潤(rùn)投資、第三大股東深圳市速速達(dá)投資、第四大股東深圳佳興和潤(rùn)投資分別持股17.6554%、13.4238%、12.7118%，3家股東的實(shí)際控制人都是蔡達(dá)建。據(jù)此，蔡達(dá)建已經(jīng)公開(kāi)持有高特佳集團(tuán)43.79%的股份。

如果加上深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的7.7366%，蔡達(dá)建在高特佳集團(tuán)的持股比例超50%。

蔡達(dá)建在回復(fù)函中稱(chēng)，他與湖州凱佳簽署代持協(xié)議，系為保證湖州凱佳能按期履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，他無(wú)意繼續(xù)增持高特佳集團(tuán)股權(quán)，亦無(wú)意控制湖州凱佳。

深圳半島灣投資合伙企業(yè)(有限合伙)是高特佳集團(tuán)的第七大股東。另?yè)?jù)披露，持股比例分別為8.3333%、8.3333%、7.5%和0.5341%的蘇州高特佳菁英投資合伙企業(yè)、廈門(mén)高特佳菁英投資合伙企業(yè)、廈門(mén)和豐佳潤(rùn)投資合伙企業(yè)、深圳市旭辰投資合伙企業(yè)，蔡達(dá)建均持有一定比例的股份。

據(jù)上海證券報(bào)記者粗略計(jì)算，蔡達(dá)建至少持有高特佳集團(tuán)56.41%的股份。天眼查數(shù)據(jù)顯示，蔡達(dá)建作為高特佳集團(tuán)的最終受益人，合計(jì)持股比例為55.91%。

資源嫁接是否涉嫌利益侵占

合計(jì)擁有高特佳集團(tuán)約56%的股份，還身為董事長(zhǎng)，蔡達(dá)建為何不愿承認(rèn)自己是實(shí)際控制人?

至少，在妻子眼中，他實(shí)際控制著高特佳集團(tuán)。日前，蔡達(dá)建妻子發(fā)出《致每一位高特佳人的公開(kāi)信》，聲討蔡達(dá)建與“小三”非婚生子的同時(shí)，也透露蔡達(dá)建已成為高特佳集團(tuán)的控股股東，且應(yīng)對(duì)高特佳集團(tuán)2017年以來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理不善負(fù)責(zé)，并點(diǎn)名對(duì)丹霞生物(現(xiàn)已更名博雅廣東)的并購(gòu)失控。

高特佳集團(tuán)對(duì)丹霞生物的并購(gòu)，上市公司博雅生物曾是參與方之一，此后博雅生物更是為該項(xiàng)目輸血，也引起市場(chǎng)對(duì)私募作為控股股東的警惕。

2017年4月，高特佳集團(tuán)主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)基金前海優(yōu)享，斥資45億元收購(gòu)血液制品企業(yè)丹霞生物。博雅生物也出資5000萬(wàn)元參與了收購(gòu)。公告稱(chēng)，兩家企業(yè)之間業(yè)務(wù)具有較好的協(xié)同性，有利于上市公司進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。

不過(guò)，就在高特佳集團(tuán)收購(gòu)的同期，原國(guó)家食藥監(jiān)總局組織對(duì)丹霞生物進(jìn)行藥品GMP飛行檢查，檢查發(fā)現(xiàn)人血白蛋白鋁離子高于《中國(guó)藥典》標(biāo)準(zhǔn)，廣東省食藥監(jiān)局收回該公司的《藥品GMP證書(shū)》，丹霞生物暫停生產(chǎn)。

如何挽救剛斥巨資買(mǎi)來(lái)的丹霞生物？

2017年5月，博雅生物披露擬向丹霞生物采購(gòu)調(diào)撥血漿及血漿組分，合同總金額不超過(guò)4.02億元。據(jù)事后公告，當(dāng)年博雅生物向丹霞生物預(yù)付了1.15億元的采購(gòu)款。2018年，博雅生物繼續(xù)支付了2.02億元的預(yù)付款。2019年4月，在前期采購(gòu)未實(shí)際執(zhí)行的情形下，博雅生物與丹霞生物簽署一份新的采購(gòu)合同，合同金額不超過(guò)8.25億元。當(dāng)年，博雅生物向丹霞生物預(yù)付了5億元的采購(gòu)款。

在對(duì)方被勒令暫停生產(chǎn)的情形下，為何還要簽訂大額采購(gòu)合同?為何還要持續(xù)支付數(shù)億元的采購(gòu)款?

面對(duì)媒體的質(zhì)疑和監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢(xún)，博雅生物堅(jiān)稱(chēng)采購(gòu)是合理的，理由是原料血漿的稀缺性。

據(jù)查詢(xún)，到今年上半年結(jié)束，博雅生物預(yù)付給博雅廣東的8億多元采購(gòu)款仍躺在報(bào)表中，實(shí)際采購(gòu)金額為0。

有投行人士表示，博雅生物的該筆交易，背后利益指向明顯，這也暴露了私募作為控股股東的缺陷。私募最擅長(zhǎng)運(yùn)作的是資源嫁接，如今將上市公司資源嫁接給了一家孵化企業(yè)，是否因此侵占上市公司其他股東的利益?

如今，高特佳集團(tuán)正在籌劃涉及博雅生物股權(quán)變動(dòng)的重大事項(xiàng)，誰(shuí)來(lái)為博雅生物8億多元的預(yù)付款負(fù)責(zé)?(記者 覃秘)

關(guān)鍵詞： 博雅生物 高特佳