為構(gòu)建醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，云南白藥擬斥巨資高溢價(jià)收購資產(chǎn)。

近日，云南白藥發(fā)布公告稱，擬斥資7760萬元，向安徽金健橋醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱“金健橋”)增資并受讓部分股權(quán)。

不過這事在董事會(huì)商討階段卻出現(xiàn)一段小插曲，在相關(guān)議案表決時(shí)，2名國資股東代表對(duì)標(biāo)的公司金健橋的財(cái)務(wù)狀況和產(chǎn)品市場競爭力等提出質(zhì)疑，并當(dāng)即雙雙投下反對(duì)票。

值得關(guān)注的是，這已不是國資股東代表首次在云南白藥資本運(yùn)營及公司發(fā)展項(xiàng)目中表示反對(duì)。今年下半年，在大理置業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)投、海南國際中心等項(xiàng)目上，國資股東代表均曾投下反對(duì)票。

國資代表頻頻提出反對(duì)聲音，難道是與云南白藥內(nèi)部股東之間不和?

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收購資不抵債標(biāo)的遭質(zhì)疑

12月10日，云南白藥發(fā)布公告稱，擬采取增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合的方式，斥資7760萬元獲得金健橋部分股份。

公告顯示，本次交易方案分為增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個(gè)階段，第一階段擬對(duì)金健橋增資6419萬元，增資后云南白藥持有金健橋57.22%的股權(quán);第二階段擬以1341萬元對(duì)價(jià)受讓部分股東持有的金健橋合計(jì)12.78%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后云南白藥將持有金健橋70%的股份。

公開資料顯示，金健橋成立于2006年，經(jīng)營范圍主要包括醫(yī)療器械、保健用品、電子產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)等，是由中國科技大學(xué)和安徽中醫(yī)藥大學(xué)部分教師和科研人員共同組建的高新技術(shù)企業(yè)。

在經(jīng)過多年中醫(yī)臨床治療技術(shù)的現(xiàn)代化研究，金健橋已獲得仿真推拿儀、中風(fēng)康復(fù)儀、乳腺治療儀、鎮(zhèn)痛儀四項(xiàng)獨(dú)家醫(yī)療器械產(chǎn)品批準(zhǔn)證書，其中仿真推拿儀獲得了美國FDA二類醫(yī)療器械注冊許可。

不過目前，金健橋尚處在資不抵債的階段。根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至交易基準(zhǔn)日(2020年6月30日)，金健橋總資產(chǎn)為897.36萬元，負(fù)債為970.05萬元，凈資產(chǎn)為-72.69萬元。

經(jīng)中威正信(北京)評(píng)估有限公司評(píng)估，截至交易基準(zhǔn)日(2020年6月30日)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)評(píng)估值為37.66萬元，即股東全部權(quán)益價(jià)值為37.66萬元。經(jīng)收益法評(píng)估，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值為4800萬元。最終選取收益法結(jié)果為最終評(píng)估結(jié)果，即目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值為4800萬元。

如此看來，云南白藥的這筆收購也稱的上是一筆高溢價(jià)的資產(chǎn)收購。而在董事會(huì)商議階段，作為云南國資股東代表的兩名董事汪戎、納鵬杰對(duì)此事提出質(zhì)疑。

他們認(rèn)為，金健橋公司財(cái)務(wù)狀況不佳，所提供材料對(duì)金健橋公司產(chǎn)品市場競爭力說明不充分;對(duì)投資目標(biāo)公司實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股的戰(zhàn)略意圖、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)、戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)路徑等較不清晰。請(qǐng)?jiān)颇习姿幊浞诌M(jìn)行投資項(xiàng)目的收益預(yù)測、研判和論證風(fēng)險(xiǎn)。并充分考慮云南白藥的法律顧問北京德恒(昆明)律師事務(wù)所提示的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，確保股東權(quán)益。

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議案頻遭國資代表反對(duì)

事實(shí)上，這已不云南國資董事代表首次對(duì)云南白藥的資本運(yùn)作項(xiàng)目提出質(zhì)疑和反對(duì)。

今年7月15日，為進(jìn)一步盤活資產(chǎn)資源，加快企業(yè)做強(qiáng)主業(yè)轉(zhuǎn)型步伐、提高資產(chǎn)質(zhì)量，云南白藥擬引入戰(zhàn)略合作伙伴增資下屬三級(jí)全資子公司云南白藥大理置業(yè)有限公司(以下簡稱“大理置業(yè)”)。

經(jīng)多方選擇，云南白藥擬選擇祥源控股集團(tuán)有限責(zé)任公司開展合作并與祥源控股下屬子公司上海源業(yè)實(shí)業(yè)有限公司簽署《關(guān)于云南白藥大理置業(yè)有限公司之增資協(xié)議》，向大理置業(yè)增資2億元。

然而在當(dāng)時(shí)召開的董事會(huì)上，云安白藥董事汪戎、納鵬杰對(duì)此項(xiàng)議案表示反對(duì)。他們給出的理由是：根據(jù)云南省國有股權(quán)運(yùn)營管理有限公司的意見，引入該企業(yè)戰(zhàn)略意圖不明確。

半個(gè)月后，云南白藥召開了第九屆董事會(huì)2020年第九次會(huì)議決議，對(duì)2019年10月14 日，公司與萬隆控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“萬隆控股”)簽署的《可換股債券認(rèn)購協(xié)議》，以自籌資金7.3億港幣認(rèn)購萬隆控股發(fā)行的2年期可換股債券事項(xiàng)進(jìn)行表決。

根據(jù)云南省國有股權(quán)運(yùn)營管理有限公司的決定，董事汪戎和董事納鵬杰再次投了反對(duì)票，反對(duì)的理由是：“認(rèn)購協(xié)議至今一直未能得到港交所的批準(zhǔn)。且2019年10月14日云南白藥集團(tuán)股份有限公司與萬隆控股集團(tuán)有限公司簽署的《可換股債券認(rèn)購協(xié)議》中‘最終截止日’已經(jīng)三次延期，時(shí)間較長，基于目前市場情況，《可換股債券認(rèn)購協(xié)議》中相關(guān)條款應(yīng)視情協(xié)商”。

而另外一位國資代表的董事李雙友對(duì)該議案投了棄權(quán)票，棄權(quán)理由是：“因工作原因，未參與前期相關(guān)會(huì)議決策”。

10月30日，云南白藥擬出資1.5億元在三亞市設(shè)立云南白藥海南國際中心有限公司，作為實(shí)施主體進(jìn)行云南白藥海南國際中心的建設(shè)。董事汪戎、納鵬杰又投了反對(duì)票，他們認(rèn)為，在設(shè)立云南白藥海南國際中心有限公司相關(guān)政策、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)、戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)路徑條件等較不清晰的情況下，董事會(huì)應(yīng)暫不予審議，待投資決策分析、設(shè)立條件和環(huán)境成熟時(shí)再行審議。云南白藥應(yīng)充分考慮省委省政府的戰(zhàn)略導(dǎo)向，進(jìn)行投資項(xiàng)目的收益預(yù)測、研判和論證投資風(fēng)險(xiǎn)，明確項(xiàng)目投資目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)路徑，確保股東權(quán)益。

在董事汪戎、納鵬杰雙雙投下反對(duì)票同時(shí)，董事李雙友亦投了反對(duì)票，他認(rèn)為，設(shè)立云南白藥海南國際中心有限公司的可行性研究深度不夠，支撐決策依據(jù)不充分。

半年之內(nèi)，國資股東代表為何頻頻投下反對(duì)票?根據(jù)中國證券報(bào)援引接近云南國資委的一位人士觀點(diǎn)，“云南國資著眼點(diǎn)更多在于產(chǎn)業(yè)的發(fā)展壯大，但陳發(fā)樹進(jìn)入后，云南國資的發(fā)展思路并未落地，雙方裂隙越來越大。”

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混改致上市公司無實(shí)控人

公開資料顯示，陳發(fā)樹進(jìn)入云南白藥的歷程頗為坎坷。

從第一次了解到云南白藥，陳發(fā)樹就對(duì)這家擁有“保密藥方”且管理有方的老國企青睞有加。

2009年9月，云南白藥股東之一的紅塔集團(tuán)擬出讓手中的股權(quán)，而陳發(fā)樹又有意拿下這部分股權(quán)。于是兩者一拍即合，簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳發(fā)樹收購云南白藥6581萬股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣33.543元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約為22億元。若收購?fù)瓿?，陳發(fā)樹將成為云南白藥的第二大股東。

但是協(xié)議中有一個(gè)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的要求，這讓眼看就要進(jìn)入云南白藥股東行列的陳發(fā)樹遲遲未能等到股份過戶的消息。

有媒體此前報(bào)道稱，“陳發(fā)樹最終找到紅塔的經(jīng)辦人討說法，對(duì)方干脆說破了：上級(jí)不審批，股份就不能給你，可以用其他方法賠償一點(diǎn)。”這也為日后的官司埋下伏筆。

2011年12月，陳發(fā)樹將云南紅塔訴至云南省高等法院，狀告紅塔集團(tuán)未依約上報(bào)云南白藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，造成云南白藥股權(quán)拖延兩年未能轉(zhuǎn)讓。

2012年12月，云南省高院一審判決，確認(rèn)云南白藥《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，但協(xié)議未獲得國資管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，因此法院不支持陳發(fā)樹要求紅塔履行協(xié)議的請(qǐng)求。

2014年7月，云南紅塔集團(tuán)與陳發(fā)樹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛獲終審判決。云南省高院判決，紅塔集團(tuán)自判決生效之日起10日內(nèi)向陳發(fā)樹返還22.076億元本金及利息，紅塔集團(tuán)仍持有云南白藥12.32%的股權(quán)。至此，歷時(shí)近三年半的股權(quán)糾紛最終以陳發(fā)樹敗訴落幕。

雖然股權(quán)收購計(jì)劃落空，但陳發(fā)樹并沒有放棄投資云南白藥。2015年8月，云南白藥發(fā)布的半年報(bào)顯示，陳發(fā)樹旗下新華都實(shí)業(yè)持股2866.52萬股，而陳發(fā)樹個(gè)人持股611.8萬股，二者合計(jì)持股3478.32萬股，持股比例3.34%?；蚴峭ㄟ^二級(jí)市場，陳發(fā)樹及新華都一躍進(jìn)入云南白藥前十大股東行列。

2016年，云南白藥推進(jìn)國企改革。對(duì)這家歷史悠久、盈利良好、擁有“保密藥方”的老國企覬覦已久的陳發(fā)樹，又積極通過旗下的新華都參與了云南白藥的混改計(jì)劃。

2019年2月，云南白藥宣布吸收合并方案獲證監(jiān)會(huì)審核通過;同年7月，云南白藥實(shí)現(xiàn)整體上市。而在一系列的資本運(yùn)作后，陳發(fā)樹最終以直接和間接方式合計(jì)獲得云南白藥25.14%的股權(quán)，這一持股比例與云南省國資委完全相同，云南白藥處于無實(shí)際控制人的狀態(tài)。

在此背景下，云南省國資委和新華都及其一致行動(dòng)人并列成為上市公司第一大股東，雙方通過各種所有制資本的取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)，共同推動(dòng)云南白藥的可持續(xù)健康發(fā)展。

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資產(chǎn)重組后頻遭平安人壽減持

不過云南白藥的混改也并非一帆風(fēng)順?；仡檨砜?，云南白藥最早于2018年9月18日發(fā)布白藥控股整體上市的公告，原本計(jì)劃在10月19日前披露有關(guān)方案，但因“交易結(jié)構(gòu)和相關(guān)事項(xiàng)非常復(fù)雜”多次延期。

2018年10月31日，在云南白藥召開的董事會(huì)上，作為持股9.36%的平安人壽董事會(huì)代表，平安信托有限責(zé)任公司副董事長、總經(jīng)理的宋成立，投出反對(duì)票，理由是“公司沒有將重組后對(duì)股東的價(jià)值回報(bào)闡述清楚”。

后來有媒體質(zhì)疑，或是由于股東利益不平衡，導(dǎo)致平安人壽給出了反對(duì)票。而在少數(shù)服從多數(shù)的情況下，平安人壽的決定并未能影響資產(chǎn)重組進(jìn)程。

不過平安人壽的另外一個(gè)舉動(dòng)，卻很容易讓外界不由聯(lián)想到其對(duì)重組的不滿。在2018年8月，平安人壽因“資金周轉(zhuǎn)需要”宣布對(duì)云南白藥實(shí)施減持。但直到減持期限屆滿，平安人壽都未正式實(shí)施減持。

2019年，平安人壽的減持計(jì)劃正式拉開序幕。當(dāng)年4月2日，云南白藥公告了平安人壽的第一次減持計(jì)劃。隨后在2019年5月8日—2019年6月25日期間，平安人壽累計(jì)減持1041.39萬股，減持均價(jià)為79.73元/股，減持金額為8.3億元。

2019年7月26日，云南白藥公告了平安人壽的第二次減持計(jì)劃。隨后在2019年8月19日—2019年11月19日期間，平安人壽累計(jì)減持1277.4萬股，減持均價(jià)為82元/股，減持金額為10.47億元。

2019年11月20日，云南白藥又公告了平安人壽的第三次股份減持計(jì)劃。隨后在2019年12月13日—2020年3月9日期間，平安人壽累計(jì)減持云南白藥1277.397萬股，減持均價(jià)為83.72元/股，減持金額為10.39億元。

截至2020年3月11日，平安人壽及其一致行動(dòng)人累計(jì)持有云南白藥6191.77萬股，占總股本4.85%。

為何頻頻減持云南白藥，并從曾經(jīng)的大股東變?yōu)樾」蓶|呢?平安人壽曾對(duì)外回應(yīng)，云南白藥的投資是平安人壽堅(jiān)持長期價(jià)值投資的結(jié)果，減持計(jì)劃是公司整體投資組合再平衡和動(dòng)態(tài)調(diào)整的一部分。

關(guān)鍵詞： 云南白藥 戰(zhàn)略 國資